被告凭借疫情，无视商场生意诚信准则，坐地起价。原告经过法律手段，成功免除合同，并申述追回剩下金钱。

  广州品某公司（以下称品某公司）诉深圳市欣某公司（以下称欣某公司）生意合同胶葛一案，署理人在坚持庭审定见的根底上，特总结如下署理定见，以清楚相关现实和观念，恳请贵院予以充分考虑：

  一、刘某作为案涉生意合同供货商欣某公司的出售司理，其行为从头到尾都应视为被告欣某公司的行为

  （一）刘某作为被告欣某公司的出售司理，为欣某公司的署理人，其行为效能及于欣某公司

  在订立生意合同、签定三份《报价单》（即生意合同）、发货、交流产品质量上的问题、和谐胶葛等的过程中，全程都是刘某经过微信代表欣某公司与品某公司交流，天然其作为公司的署理人，其行为的效能是及于欣某公司的。

  （二）刘某在本案中也为欣某公司的诉讼署理人，明显其前后的行为都能代表欣某公司

  （一）原告虽于2月19日告诉被告“将不收货了”，但两边在不合发生之后又洽谈一致持续供货，因而该次并未免除合同

  从原被告两边都提交的“品某—欣某收购群”的聊天记录可看到（对应原告依据P34），2月19日下午，品某公司的工作人员在群内称要求被告交接完20万个数量，就清算货款。为此两边发生争议，刘某要求原告公司的法定代表人吕某找被告公司的负责人陈春生直接洽谈，尔后2月22日18:19原告的工作人员称“出货问题吕总已和贵司老板谈妥”（对应原告依据P39），刘某答复“好的”，并于2月24日持续供货10万只瓶子。

  从群聊天记录来看，两边于2月22日现已就持续实行合同问题达到了新的合意，仅仅后期两边由于瓶子的质量上的问题又发生不合，所以才导致本案的胶葛。无论如何，2月19日该次并未免除合同。

  （二）原告于2020年4月11日向被告发送免除合同的告诉，该免除行为合法有用

  如前所述，从群聊天记录来看，两边于2月22日现已就持续实行合同问题达到了新的合意，被告赞同持续送货10万只瓶子并实践于2月24日实行。可是，从聊天记录来看，经原告检验，被告的产品存在严峻的质量上的问题（对应原告依据P40-44），但被告拒不改正和持续供货。经原告于2月25日、26日敦促，被告回绝供货，称“现在我组织不了”，就没有下文了。被告回绝持续供货的行为，归于“在实行期限届满之前，当事人一方清晰说或许以自己的行为标明不实行首要债款”，已构成预期违约。

  原告需求着重的是，原告并非托言被告产品不合格而寻机免除合同，被告所供给的产品的质量上的问题一向存在且两边也已进行过洽谈，但被告仍不改正而且在不合呈现后肆无忌惮供给不合格产品：早在2月11日开端，原告就发现被告供给的瓶子存在漏液、标准不一致的景象（对应原告依据P25-29），原告反映情况后，被告称“我现已跟仓管说了”（对应原告依据P27）、“我明日必定让他们注意下，由于几套模具在做，所以有点乱，份额是不会大的…所以不免会有一点混，我会要求他们的”（对应原告依据P28）、“真实不好意思”（对应原告依据P29）。

  （1）如前所述，被告回绝持续供货的行为，归于“在实行期限届满之前，当事人一方清晰说或许以自己的行为标明不实行首要债款”，已构成预期违约。

  （2）因被告存在上述违约行为，原告依据《合同法》第94条、96条之规定行使了法定免除权：原告的免除合同告诉现已过EMS快递、电子邮件乃至诉讼的方法告诉被告，合同已依法免除。

  如前所述，刘某作为被告欣某公司的出售司理，为欣某公司的署理人，其行为效能及于欣某公司，因而，原告向刘某发送EMS快递免除告诉，视为告诉被告公司。而且，原告亦依据《报价单》（即生意合同）上被告载明的电子邮箱，发送了电子版的告诉书和快递单。EMS快递与电子邮箱告诉的方法相结合，且依据显现均已成功送达，天然已依程序告诉免除了生意合同。退一步来说，即便真如被告辩称的从未收到告诉，原告也经过诉讼的方法，向被告送达告诉免除合同的相关依据，亦视为告诉到位。

  三、生意合同标的物的单价应以每份《报价单》为准，而非以第三份《报价单》一致核算

  （一）2月17日第三份《报价单》签定前，榜首、二份《报价单》合法有用并实践部分实行，天然以每份《报价单》的单价为准。

  （二）第三份《报价单》提价时约好免除前两个合同，可是第二份《报价单》提价时并未约好免除榜首个合同，因而也应当是以每份《报价单》的单价为准，依签定的次序实行。

  （三）第三份《报价单》虽约好免除前两个合同，以此订单合同单价为准，但其意义应当为：前两个合同的200万只瓶子的订单撤销，新订单110万只瓶子以新单价为准。

  1、假如像被告所以为的“新合同单价主动替代旧合同单价，悉数以新合同单价为准”，那么在2月7日第二份《报价单》原告加购100万个瓶子（单价0.65元，比榜首份合同提价0.1元）时，就没必要仅以新合同的总金额65万元付出30%的195000元的定金，而应以榜首份合同和第二份合同算计的数量乘以新的单价0.65元核算定金。原被告区别不同合同付出和收取不同数量的定金，很明显代表每个合同的单价是不同的。

  2、假如像被告所以为的“新合同单价主动替代旧合同单价，悉数以新合同单价为准”，应有之义便是现已交给的瓶子依照0.75元单价核算，未交给的瓶子也依照0.75元单价核算。依据2月16日的聊天记录（对应原告依据P31），刘某称“一共还有1697160”（即榜首、第二个合同还剩1697160个瓶子未交给）。依照被告的逻辑，第三份《报价单》替代了榜首、第二份《报价单》，那么第三份《报价单》的数量应当是前两份报价单剩下的1697160个瓶子，仅仅采用了新单价罢了。假如真的如此了解，两边为安在第三份《报价单》中约好收购110万个瓶子，而非1697160个瓶子呢？

  从原被告两边都提交的“品某—欣某收购群”的聊天记录可看到（对应原告依据P35），刘某于2月19日称“302760单价是之前的0.65和0.55，220820是这三天出的货单价0.75…”。

  因原被告于2月15的聊天记录中核定提价至单价0.75元，故2月15日前交给的302760个瓶子视为实行榜首份《报价单》（单价0.55元），2月15日后交给的220820个瓶子视为实行第三份《报价单》（单价0.75元）。

  本案生意合同标的物为100ml圆柱瓶，在疫情期间用于灌装消毒酒精，为种类物，其质料“瓶胚”也是种类物，可吹塑成不一样的标准的瓶子。被告本为塑料制品公司，历来很多向商场供给塑料瓶，两边合同联系期间亦很多向商场供给合同标的物100ml圆柱瓶。本案胶葛亦因被告因其他客户出高价而将很多货品优先供给给高价客户而少数消沉实行原被告之间的生意合同而发生。因而，不论案涉生意合同因何种原因免除，被告的产品从未积压和损毁，不存在任何丢失。

  综上，鉴于原被告两边已与2020年2月26日后就现实上停止了协作，两边亦不存在持续协作的根底，且在本案中实践上两边的焦点首要仅在于标的物的单价和应退金钱的数额（现实上，在诉前调停的过程中，两边关于退款一事是达到一致的，只在金额上存在不合）。故恳请法庭依法查明相关现实，作出公平判定。